Общее собрание акционеров

26.03.2018

«До уваги акціонерів Публічного акціонерного товариства «Карлівський машинобудівний завод» (далі – «Товариство»), код ЄДРПОУ 14311169, місцезнаходження Товариства: 39500, Україна, Полтавська область, Карлівський район, м. Карлівка, вул. Сергія Нігояна, 2

                Повідомляємо Вас про проведення річних Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Карлівський машинобудівний завод».

                Місце реєстрації учасників та проведення річних Загальних зборів: Україна, Полтавська область, Карлівський район, м. Карлівка, вул. Сергія Нігояна, 2, актовий зал заводоуправління Публічного акціонерного товариства «Карлівський машинобудівний завод».

                Дата та час початку і закінчення реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі в річних Загальних зборах: 27 квітня 2018 року, з 11 години до 11 години 55 хвилин.

                Дата та час відкриття (проведення) річних Загальних зборів: 27 квітня 2018 року о 12 годині 00 хвилин.

                Дата складення Переліку акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах: 20 квітня 2018 року (станом на 24 годину).

                Проект порядку денного:

Обрання лічильної комісії.

Затвердження Регламенту Загальних зборів акціонерів.

Звіт Генерального директора Товариства про результати фінансово-

господарської діяльності Товариства за 2017 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту генерального директора Товариства про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2017 рік.

Звіт Наглядової ради товариства за 2017 рік та прийняття рішення за

наслідками його розгляду.

Звіт ревізійної комісії Товариства за 2017 рік та прийняття рішення за

наслідками його розгляду, затвердження висновків Ревізійної комісії за 2017 рік.

Затвердження Річного звіту Товариства за 2017 рік.

Затвердження порядку розподілу прибутку, порядку покриття збитків,

прийняття рішення щодо виплати дивідендів за результатами діяльності Товариства за 2017 рік.

Прийняття рішення про затвердження значних правочинів, вчинених

Товариством протягом періоду з 27 квітня 2017 року по 27 квітня 2018 року.

Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися

товариством в період з 27.04.2018 року по 27 квітня 2019 року включно, із зазначенням характеру правочинів та їх сукупної граничної вартості.

Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства, шляхом

викладення його в новій редакції.

Обрання уповноваженої особи для підписання Статуту від імені

товариства та здійснення необхідних дій для проведення державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції.

Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Обрання членів Наглядової ради Товариства.

Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з

членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

Даний проект порядку денного річних Загальних зборів акціонерів

вважати порядком денним чергових річних Загальних зборів акціонерів Товариства, які відбудуться 27 квітня 2018 року, у разі відсутності пропозицій до нього від інших акціонерів.

                Проекти рішень з питань порядку денного:

Обрання членів лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів 

Товариства.

Обрати лічильну комісію річних Загальних зборів акціонерів

Товариства в наступному персональному складі:

Табатчікова Наталія Володимирівна – Голова комісії;

Стрілко Ліна Іванівна – член комісії;

Федорцова Олена Михайлівна – член комісії.

Припинити повноваження членів лічильної комісії річних

Загальних зборів акціонерів Товариства після виконання покладених на них обов’язків в повному складі.

Затвердження регламенту проведення річних Загальних зборів 

акціонерів Товариства.

Затвердити наступний порядок проведення (Регламент) річних Загальних

зборів акціонерів Товариства (далі – Збори):

Звіт Генерального директора – 15 хвилин.

Звіт Наглядової ради – 10 хвилин.

Звіт ревізійної комісії – до 10 хвилин.

Доповіді по питанням порядку денного – 10 хвилин.

Виступи з питань порядку денного – до 3 хвилин.

Повторні виступи – до 2 хвилин.

Запитання доповідачам подавати Голові Зборів в письмовому вигляді із

зазначенням реквізитів акціонера (П.І.Б. або найменування юридичної особи). Запитання, подані без зазначення реквізитів не розглядатимуться.

                Голова Зборів ставить питання на голосування.

                Зміна черговості розгляді питань порядку денного здійснюється Головою зборів.

                Голосування на зборах з питань порядку денного проводиться бюлетенями. Бюлетень для голосування містить варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «за», «проти», «утримався»). Після розгляду питання та винесення Головою Зборів цього питання на голосування, акціонер відмічає у бюлетені свій варіант голосування.

                Голосування на Зборах проводиться за принципом: одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Зборах. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу управління Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. При кумулятивному голосуванні за кожного з кандидатів можна віддати тільки цілу кількість голосів. Обрання персонального складу Наглядової ради здійснюється із застосуванням кумулятивного голосування, з використанням бюлетенів і обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів, порівняно з іншими кандидатами.

                Після закінчення голосування з питання порядку денного акціонер зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені. Підраховує голоси та оголошує результати голосування.

                Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

Він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка;

На ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера);

Він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

Акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетені для голосування засвідчуються перед їх видачею акціонеру (його

представнику) під час реєстрації для участі в загальних зборах акціонерів підписом голови реєстраційної комісії та печаткою Товариства.

Звіт Генерального директора Товариства про результати фінансово-

господарської діяльності Товариства за 2017 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту генерального директора Товариства про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2017 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Затвердити Звіт Генерального директора Товариства про результати

фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік.

Звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік та прийняття рішення 

за наслідками його розгляду.

                Затвердити Звіт Наглядової ради товариства за 2017 рік.

Звіт ревізійної комісії Товариства за 2017 рік, прийняття рішення за 

наслідками його розгляду та затвердження висновків Ревізійної комісії за 2017 рік.

                Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії за 2017 рік.

Затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік.

Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік.

Затвердження порядку розподілу прибутку, порядку покриття 

збитків, прийняття рішення щодо дивідендів за результатами діяльності Товариства за 2017 рік.

                Не нараховувати та не виплачувати дивіденди акціонерам товариства за підсумками діяльності Товариства в 2017 році. Прибуток, отриманий в результаті діяльності товариства в 2017 році спрямувати на розвиток виробництва.

Прийняття рішення про затвердження значних правочинів, які 

вчинялися товариством протягом періоду з 27 квітня 2017 року по 27 квітня 2018 року.

Затвердити вчинення Товариством значних правочинів, які вчинялися Товариством протягом періоду з 27 квітня 2017 року по 27 квітня 2018 року, а саме:

                Договір поставки ТОВ «Батьківщина» № 180817І на суму 64 700 000 грн.

                Договір поставки АВІС «Зернотрейд» № 061017І на суму 30 548 007 грн.

                Договір поставки «Христинівське ХПП» № 101117/Н на суму 40 374 051 грн.

                Договір поставки «Вороновицьке ХПП» № 281117/Н на суму 50 559 291 грн.

                Договір поставки СТОВ «Відродження» № 271217І на суму 31 795 524 грн.

                Договір поставки ТОВ «ССАБ Свідіш Стіл» на суму 41 417 675,12 грн.

                Договір поставки «Arselor Mittal International Luxemburg S.A.» на суму 23 606 915,33 грн.

                Договір поставки «Voestalpine Steel Service Center Polska SP.Z.O.O» на суму 23 290 997,6 грн.

                Кредитний договір ПАТ «Кредо Банк»» № 12/09-2017 від 15.09.17 на суму 20 000 000 грн.

Договір іпотеки ПАТ «Кредо банк»  № 12/09-2017-І від 15.09.17 на суму 19 034 990 грн.

Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися 

Товариством в період з 27.04.2018 року по 27.04.2019 року включно. Із зазначенням характеру правочинів та їх сукупної граничної вартості.

                Дозволити ПАТ «Карлівський машинобудівний завод» вчиняти значні правочини, а саме: одержувати кредити та позики (фінансові допомоги), а також надавати безпроцентні поворотні позики (поворотні фінансові допомоги), купувати, брати та надавати  в заставу/іпотеку майно та основні засоби Товариства, одержувати від купівлі-продажу, уступки, дарування, оренди,  або набувати  іншим, відповідно до законодавства України  способом, у володіння та/або користування майно або права на нього у підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, укладати договори (контракти), зокрема договори купівлі-продажу, застави, іпотеки, поставки, підряду, позики, фінансової допомоги, страхування, перевезення, зберігання, доручення, комісії, кредиту, іпотеки/застави та інші згідно з чинним законодавством України, сукупною граничною вартістю 1 000 000 000 гривень (Один мільярд гривень) в період з 27.04.2018 по 27.04.2019 року (включно), в порядку, передбаченому Статутом товариства, з обов’язковим попереднім погодженням Наглядовою радою Товариства.

 Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його 

в новій редакції.

                Внести зміни до Статуту Товариства та затвердити Статут Публічного акціонерного товариства «Карлівський машинобудівний завод» в новій редакції.

 Обрання уповноваженої особи для підписання Статуту від імені 

Товариства та здійснення необхідних дій для проведення державної реєстрації Статуту.

                Доручити Генеральному директору Товариства Калашник Валерії Михайлівні підписати Статут в новій редакції, а також здійснити всі дії, пов’язані з реєстрацією нової редакції Статуту, з правом передоручення ним цих повноважень іншим особам.

Припинення повноважень членів Наглядової ради товариства.

Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства в повному

складі.

Обрання членів Наглядової ради товариства.

Затвердження умов цивільно-правових договорів, що 

укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

Затвердити умови цивільно-правових договорів, що

укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

Надати Генеральному директору Товариства Калашник Валерії

Михайлівні повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради товариства.

                Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного розміщена на веб-сайті Товариства за адресою: www.test.kmzindustries.ua.

                Для участі в Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів — додатково довіреність на право участі у річних Загальних зборах акціонерів Товариства, оформлену згідно з вимогами законодавства (для представників юридичних та фізичних осіб). Представник акціонера голосує з питань порядку денного Загальних зборів відповідно до повноважень, зазначених у довіреності.

                З документами, необхідними для прийняття рішень  з питань порядку денного річних Загальних зборів акціонерів Товариства, акціонери ПАТ «Карлівський машинобудівний завод» можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення річних Загальних зборів щоденно (крім суботи та неділі, вихідних та святкових днів), з 09 години 00 хвилин до 16 години 00 хвилин за адресою: 39500, Полтавська область, Карлівський район, м. Карлівка, вул. Сергія Нігояна, 2, юридичний відділ.

                Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, є начальник юридичного відділу Півненко Ірина Володимирівна. Телефон для довідок (05346) 2-21-38.

            Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Наглядової ради Товариства — не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів). Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу Наглядової ради Товариства. Пропозиція надсилається на адресу Товариства: 39500, Полтавська область, Карлівський район, м. Карлівка, вул. Сергія Нігояна, 2.

Основні показники фінансово-господарської діяльності ПАТ «Карлівський машинобудівний завод» за 2017 рік, тис.грн.

Повідомлення опубліковано в виданні Бюлетень «Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку», номер 59 від 27.03.2018.

Наглядова рада ПАТ «Карлівський машинобудівний завод»